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564 2024-06-21
k1体育委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华”)作为华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“华扬联众”或“公司”)2022年度财务报告的审计机构,对公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告及带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。
截至2022年12月31日,公司全资子公司驷轩苑(北京)数字技术有限公司预付北京星驰邦汽车技术服务中心(有限合伙)(以下简称“北京星驰邦”)302,052,000.00元,其他应收款-保证金99,500,000.00元,合计401,552,000.00元。就上述事项我们执行了检查、函证、向预付对象访谈等审计程序,但无法执行进一步的审计程序,无法就上述款项相关的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
公司董事会、管理层高度重视2022年度保留意见审计报告及带强调事项段的无保留意见内控审计报告所涉及事项。董事会、监事会、独立董事皆对此事项做出了专项说明,表示尊重注册会计师的独立判断,同时积极采取措施消除保留事项所带来的影响。
公司积极与北京星驰邦保持紧密协调,围绕双方就暂缓业务推进、探讨退款或者延期合作等方式进行了友好协商。基于2023年度国内整体经济形势下滑及公司收缩新零售业务的实际情况,公司认为继续履约将会导致公司整体经济利益受损,故本年度公司与北京星驰邦就上述预付款项及保证金退回事项进行了积极的沟通与协商。2023年9月8日,公司作为收款方(丙方)与北京星驰邦(委托付款方、甲方)、海南经济特区海富信息技术有限公司(受托付款方、乙方)签订了《委托付款确认函》。《委托付款确认函》约定:甲方委托乙方代表甲方向丙方付款,乙方代表甲方向丙方支付代付款项后,视为乙方向甲方履行了相应金额的付款义务,甲方向丙方履行了相应金额的付款义务,“甲乙双方之间因代付款及其他债权债务关系的处理,由甲乙双方另行处理,丙方不承担责任。甲乙双方债权债务如有争议、退款等,丙方不承担责任亦无需向乙方、甲方退款。”截至2023年12月24日,公司已经全部收回上述预付款项及保证金。
公司聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对2022年度审计报告中保留意见及内部控制审计报告中强调事项段所涉及事项影响的消除进行专项审核,并向其提供了审核所要求的资料,并使会计师不受限制的实施了审核程序。
综上所述,公司董事会认为,经实施以上措施,保留意见及强调事项段涉及的预付款项及保证金已经退回上市公司体系内并用于日常生产经营,2022年度审计报告中保留意见及内部控制审计报告中强调事项段所涉及事项影响已消除。
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华”)作为华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“华扬联众”或“公司”)2022年度财务报告的审计机构,对公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告及带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。
公司聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对2022年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况进行专项说明,并出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2022年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明》,认为:华扬联众2022年度财务报表审计报告所涉非标事项的影响已消除。
监事会对《董事会关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》意见如下:
公司董事会出具的《董事会关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》客观反映了该事项的实际情况,符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的要求,公司监事会对董事会所作的专项说明无异议。公司监事会将继续加强对公司的监督管理,切实维护公司及全体投资者的合法权益。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。
(一) 华扬联众数字技术股份有限公司第五届监事会第五次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
监事会对公司2023年年度报告及其摘要进行了审核,提出如下审核意见:公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定;公司2023年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项;监事会在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;全体监事承诺2023年年度报告及年度报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的,其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
2023年,监事会严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履行了监督职责。公司监事会成员列席了2023年历次董事会会议,并认为:董事会认真执行了股东大会的各项决议,勤勉尽责,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督,认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议,经营中未出现违规操作行为。同意《2023年度监事会工作报告》。
3.审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2023年履职情况总结的议案》;
监事会对《关于公司2023年度利润分配预案的议案》进行了审核,提出如下审核意见:本次利润分配预案不存在损害中小股东利益的情形,具备合法性、合规性、合理性。同时,该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求,符合《华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的规定。
具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》(公告编号:2024-017)。
监事会认为:公司与关联方在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。公司与该等关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。公司与该等关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产经营所需,有助于公司业务的开展。该等日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,价格按市场价格确定,关联交易定价公平、公正,交易公允,没有损害公司及中小投资者的利益,不会对公司的独立性构成影响。
具体内容详见公司同日披露的《2024年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2024-018)。
监事会认为:本次对外担保预计额度考虑了公司及全资子公司的生产经营及资金需求,符合公司经营实际和整体发展战略,相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。公司为其下属全资子公司提供担保,有利于公司的整体发展,不存在损害广大投资者,特别是中小投资者利益的情况。
具体内容详见公司同日披露的《2024年度对外担保额度预计的公告》(公告编号:2024-019)。
9.审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》;
同意《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会认为:公司编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况,相关决策程序规范、合法、有效,不存在违法、违规情形,不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2024-020)。
10.审议通过了《关于公司2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》;
监事会认为:公司本次计提减值准备及核销资产的审议程序合法,依据充分,符合《企业会计准则》及公司会计政策和会计估计的相关规定,符合公司实际情况,真实地反映公司资产状况,同意本次计提减值准备及核销资产。
具体内容详见公司同日披露的《关于计提减值准备及核销资产的公告》(公告编号:2024-021)。
12.审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》;
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况,2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况详见《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。该薪酬情况是指相关人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额,包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。
根据公司2023年度业绩水平,并经考察其他上市公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况,结合行业、地区的经济发展水平、薪酬标准及董事、监事和高级管理人员职责,根据《公司章程》的有关规定,公司拟对2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案进行调整。具体方案如下:
3、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。在公司担任具体职务的内部董事、监事、高级管理人员,领取与岗位相应的薪酬,其薪酬按职务与岗位责任等级确定,由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成,即:年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬,绩效薪酬依据考评结果发放;未在公司担任具体职务的外部董事、监事,不领取薪酬。
表决结果:同意0票,反对0票,弃权0票,回避3票。基于谨慎性原则,公司全体监事作为利益相关方,均回避了本议案的表决。
同意《2024年第一季度报告》。监事会认为:公司2024年第一季度报告的编制和审议符合法律、行政法规及中国证监会的规定。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
14.审议通过了《监事会对〈董事会关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见的议案》;
监事会认为,公司董事会出具的《董事会关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》客观反映了该事项的实际情况,符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的要求,公司监事会对董事会所作的专项说明无异议。公司监事会将继续加强对公司的监督管理,切实维护公司及全体投资者的合法权益。
具体内容详见公司同日披露的《监事会对〈董事会关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》。
根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司相关制度的规定,同意公司续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。2024年度审计费用将根据所处行业标准、公司的业务规模以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量双方协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计要求和审计范围并参照市场行情与中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。
监事会认为,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2024-023)。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)2024年预计的日常关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易,不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖,不会对公司独立性产生影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《华扬联众数字技术股份有限公司关联交易管理办法》(以下简称“《关联交易管理办法》”)的有关规定,公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。本项议案的关联董事冯康洁女士、苏同先生、孙学先生回避表决,参加表决的非关联董事4人,其中4票赞成,0票反对,0票弃权。本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议一致审议通过,全体独立董事认为:该等日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,价格按市场价格确定,关联交易定价公平、公正,交易公允,没有损害公司及中小投资者的利益,不会对公司的独立性构成影响。因此,同意将该等关联交易提交公司第五届董事会第九次会议审议。
本项议案尚需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对本项议案回避表决。
公司与关联方在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。公司与上述关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产经营所需,有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,价格按市场价格确定,关联交易定价公平、公正,交易公允,没有损害公司及中小投资者的利益,不会对公司的独立性构成影响。
在公司下一年度日常关联交易预计额度经公司股东大会批准之前,可参照本年度关联交易预计额度执行。
经营范围:一般项目:文化艺术交流策划,展览展示服务,会务服务,创意服务,礼仪服务,设计、制作、代理各类广告,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位),图文设计制作,体育赛事策划,企业形象策划,公关活动组织策划,市场营销策划,娱乐咨询(不得从事文化经纪),商务咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),互联网数据服务,网络技术服务,计算机系统服务,信息系统集成服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东情况:公司持股49.2973%、郭冬云持股43.0000%、符元喆持股7.7027%。
与公司的关联关系:参股公司、实际控制人担任董事的公司,符合《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日,总资产为人民币1,179.43万元,总负债为人民币-148.09万元,净资产为人民币1,327.52万元,营业收入为人民币608.47万元,净利润为人民币28.26万元。
截至2024年3月31日,总资产为人民币1,159.14万元,总负债为人民币-150.60万元,净资产为人民币1,309.74万元,营业收入为人民币4.72万元,净利润为人民币-17.77万元。
经营范围:一般项目:组织文化艺术交流活动;广告制作;广告设计、代理;数字内容制作服务(不含出版发行);广告发布;企业形象策划;会议及展览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;信息系统集成服务;专业设计服务;人工智能应用软件开发;互联网销售(除销售需要许可的商品);人工智能理论与算法软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;社会经济咨询服务;电影摄制服务;电影制片;体育中介代理服务;其他文化艺术经纪代理;文化娱乐经纪人服务;文艺创作;知识产权服务(专利代理服务除外);版权代理;咨询策划服务;数据处理和存储支持服务;销售代理;国内贸易代理;软件外包服务;智能控制系统集成;软件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东情况:杨凯持股19.8708%、新奥特投资集团有限公司持股15.3000%、天津沁燃一号企业管理合伙企业(有限合伙)持股13.5000%、北京海米科创科技中心(有限合伙)持股13.0050%、北京爱奇艺科技有限公司持股10.0000%、徐达持股9.9450%、王新友持股8.5833%、奇艺博同张家口洋河新区创业投资基金合伙企业(有限合伙)持股4.9726%、上海尚力电气设备有限公司持股2.1458%、钱卫持股1.8585%、上海木艺企业管理合伙企业(有限合伙)持股0.8190%。
与公司的关联关系:参股公司、实际控制人担任董事的公司,符合《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日,总资产为人民币24,968.08万元,总负债为人民币15,807.27万元,净资产为人民币9,160.81万元,营业收入为人民币17,652.64万元,净利润为人民币1,126.32万元。
截至2024年3月31日,总资产为人民币22,554.14万元,总负债为人民币13,032.06万元,净资产为人民币9,522.08万元,营业收入为人民币2,946.37万元,净利润为人民币361.28万元。
经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);计算机系统服务;软件开发;技术进出口、代理进出口、货物进出口;企业管理咨询;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;销售礼品、汽车、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品;广播电视节目制作。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东情况:公司持股49.00%、张文娟持股40.00%、何叶紫持股11.00%。
与公司的关联关系:参股公司、公司高级管理人员担任董事的公司,符合《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日,总资产为人民币463.47万元,总负债为人民币90.02万元,净资产为人民币373.45万元,营业收入为人民币362.73万元,净利润为人民币1,414.82万元。
截至2024年3月31日,总资产为人民币463.10万元,总负债为人民币81.85万元,净资产为人民币381.25万元,营业收入为人民币60.89万元,净利润为人民币7.80万元。
经营范围:一般项目:设计、制作、代理各类广告,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位),产品造型及包装设计,市场营销策划,企业形象策划服务,商务信息咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东情况:浙江中大物通商贸集团有限公司持股51.00%、公司持股49.00%。
与公司的关联关系:参股公司、公司董事在过去12个月内担任董事的公司,符合《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日,总资产为人民币1,556.42万元,总负债为人民币1,474.66万元,净资产为人民币81.76万元,营业收入为人民币6,782.81万元,净利润为人民币-16.29万元。
截至2024年3月31日,总资产为人民币2,359.26万元,总负债为人民币2,279.16万元,净资产为人民币80.10万元,营业收入为人民币2,236.11万元,净利润为人民币-1.67万元。
经营范围:制作、发行广播电视节目(时政新闻及同类专题、专栏除外),摄影摄像服务(除冲扩),文化艺术交流策划,动漫设计,从事计算机技术、数字技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,会议服务,展览展示服务,企业形象策划,商务咨询,设计、制作、代理各类广告,产品设计,机械设备租赁(不得从事金融租赁),文具用品、服装、日用百货、电子产品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、数码产品、通信设备及相关产品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司的关联关系:参股公司、公司实际控制人担任董事的公司,符合《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日,总资产为人民币321.11万元,总负债为人民币231.92万元,净资产为人民币89.19万元,营业收入为人民币126.39万元,净利润为人民币-79.46万元。
截至2024年3月31日,总资产为人民币320.09万元,总负债为人民币236.63万元,净资产为人民币83.46万元,营业收入为人民币0万元,净利润为人民币-5.73万元。
业务范围:(一)开展中医药及相关领域科学研究,主要包括临床(前)应用性研究、智慧中医特色装备研发、中药新药研发以及相关的基础和应用研究。(二)搭建科技成果转化平台。(三)开展研讨会、讲座等学术交流活动。(不含医疗诊疗等法律法规规定需前置许可审批的项目)
与公司的关联关系:公司实际控制人担任理事的组织,符合《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日,总资产为人民币4,857.46万元,总负债为人民币3,939.15万元,净资产为人民币918.31万元,营业收入为人民币0万元,净利润为人民币-898.92万元。
截至2024年3月31日,总资产为人民币4,401.01万元,总负债为人民币3,799.16万元,净资产为人民币601.85万元,营业收入为人民币0万元,净利润为人民币-316.46万元。
注册地址:西安市高新区丈八街办沣惠南路16号泰华金贸国际12幢1单元25层12501室
经营范围:一般项目:组织文化艺术交流活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;企业管理咨询;艺(美)术品、收藏品鉴定评估服务;数字内容制作服务(不含出版发行);图文设计制作;会议及展览服务;礼仪服务;摄影扩印服务;广告制作;广告发布;文艺创作;专业设计服务;平面设计;企业形象策划;版权代理;电影摄制服务;餐饮管理;医学研究和试验发展;票务代理服务;数字文化创意内容应用服务;个人互联网直播服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理;互联网销售(除销售需要许可的商品);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);日用百货销售;玩具销售;办公用品销售;网络设备销售;体育用品及器材批发;服装服饰批发;皮革制品销售;橡胶制品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;文具用品批发;文具用品零售;日用品批发;日用杂品销售;办公设备耗材销售;移动通信设备销售;互联网设备销售;艺术品代理;箱包销售;针纺织品及原料销售;游艺及娱乐用品销售;电子产品销售;其他文化艺术经纪代理;广告设计、代理;数字广告发布;数字广告设计、代理;农副产品销售;食品销售(仅销售预包装食品);小食杂店(三小行业)(除酒类经营);食品进出口;摄像及视频制作服务;咨询策划服务;游览景区管理;旅游开发项目策划咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:网络文化经营;电影发行;音像制品制作;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;广播电视节目制作经营;餐饮服务;食品销售;文物销售;第三类医疗器械经营;出版物零售;出版物批发;出版物互联网销售;电子出版物制作;互联网信息服务;小食杂;演出场所经营;营业性演出;演出经纪;食品生产;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;食品互联网销售;食品经营;歌舞娱乐活动;旅游业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
主要股东情况:广州悟修企业管理合伙企业(有限合伙)持股67.0001%、公司持股17.9999%、沈一康14.9999%。
与公司的关联关系:参股公司、公司实际控制人间接控制的公司,符合《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日,总资产为人民币86.94万元,总负债为人民币618.77万元,净资产为人民币-531.83万元,营业收入为人民币1,615.84万元,净利润为人民币-1,205.83万元。
截至2024年3月31日,总资产为人民币70.89万元,总负债为人民币624.70万元,净资产为人民币-553.81万元,营业收入为人民币8.26万元,净利润为人民币-8.26万元。
经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;企业策划;经济贸易咨询;企业管理咨询;旅游信息咨询;票务代理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东情况:广州悟修企业管理合伙企业(有限合伙)持股40.0000%、公司持股40.0000%、宁波新画幅企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股13.3333%、王进持股5.1665%、郑伟持股1.5002%。
与公司的关联关系:参股公司、公司实际控制人间接控制的公司,符合《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日,总资产为人民币2,267.60万元,总负债为人民币1,141.74万元,净资产为人民币1,125.86万元,营业收入为人民币0万元,净利润为人民币-4.16万元。
截至2024年3月31日,总资产为人民币2,297.15万元,总负债为人民币1,138.57万元,净资产为人民币1,158.58万元,营业收入为人民币3万元,净利润为人民币-0.29万元。
经营范围:一般项目:科技推广和应用服务;科技中介服务;工程和技术研究和试验发展;组织文化艺术交流活动;文艺创作;广告制作;广告发布;广告设计、代理;会议及展览服务;企业形象策划;经济贸易咨询;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);旅游开发项目策划咨询;票务代理服务;旅客票务代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
与公司的关联关系:公司实际控制人间接控制的公司,符合《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日,总资产为人民币52.67万元,总负债为人民币416.14万元,净资产为人民币-363.47万元,营业收入为人民币111.07万元,净利润为人民币-287.74万元。
截至2024年3月31日,总资产为人民币48.76万元,总负债为人民币423.70万元,净资产为人民币-374.94万元,营业收入为人民币0万元,净利润为人民币-11.47万元。
公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行,关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营,财务状况正常,具备履约能力,形成坏账的风险较小。
公司与上述关联人的交易主要为与日常经营相关的接受或提供劳务服务。关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则,依据一般商业条款而确定,关联交易定价主要采用市场化定价。
公司与上述关联方存在业务往来,主要是基于各自客户的营销需求,优先考虑合作对方的服务能力进行合作,合作内容以广告制作和投放为主。
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易,不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖,不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理办法》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定,已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 被担保人名称:截至2023年12月31日属于合并报表范围内的下属公司及2024年1月1日至授权有效期截止日新设的属于合并报表范围内的下属公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保预计合计不超过人民币67,500万元;截至公告披露日,公司对控股子公司提供的担保余额为人民币20,930万元。
● 华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)不存在对外担保逾期的情形。
● 特别风险提示:本次公司存在为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保预计的情况,敬请投资者关注担保风险。
为了进一步满足公司及全资子公司经营发展需要,提高公司决策效率,公司拟对全资子公司计划担保不超过人民币67,500万元(本担保额度包括现有担保的续保及新增担保)。本次担保额度有效期为一年,自股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止,无需提供反担保,未有关联担保,均为对全资子公司的担保。具体情况如下表所示:
注:“其他全资子公司”包括现有的全资子公司及决议有效期内公司通过收购、新设等方式直接或间接控制的全资子公司。
担保额度上限为人民币67,500万元,是基于对目前公司业务情况的预计,提请公司股东大会授权公司董事长在授权有效期内根据实际经营需求,资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用,资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司调剂使用。授权担保主体公司董事长签署担保相关文件,担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等,具体的担保金额、期限和方式等将根据正式签署的担保协议确定。
本次担保额度有效期为一年,自股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。在股东大会核定的担保额度内,公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。
公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》,其中7票赞成,0票反对,0票弃权。
经营范围:一般项目:从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,软件开发,摄影摄像服务(除冲扩),网络工程,商务咨询,广告设计、代理,广告制作,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位),文化艺术交流策划,企业形象策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),服装服饰、鞋帽、卫生用品、化妆品、日用百货、文具用品、珠宝首饰、家用电器、五金产品、电子产品、照明灯具、电子元器件、数码产品、包装材料、机械设备、建材、摄影摄像器材、计算机、软件及辅助设备、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、体育用品及器材、纺织品、针织品及原料、家具、厨房用具、卫生间用具及日用杂货、母婴用品(除食品)、办公用品、家居用品、饲料及添加剂、工艺品(象牙及其制品除外)、钟表、箱包、眼镜(除隐形眼镜)、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、橡塑制品、通讯设备及相关产品、包装种子、花卉苗木、一类医疗器械的销售,食用农产品批发,食用农产品零售,汽车新车销售,咨询策划服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品经营;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
截至2023年12月31日(经审计),上海华扬总资产为人民66,257.95万元,负债总额为人民币60,143.37万元,净资产为人民币6,114.58万元,营业收入为人民币46,816.42万元,净利润为人民币-4,357.16万元。
截至2024年3月31日(未经审计),上海华扬总资产为人民币67,229.40万元,负债总额为人民币61,173.02万元,净资产为人民币6,056.38万元,营业收入为人民币9,462.09万元,净利润为人民币-58.20万元。
截至目前,被担保对象上海华扬资信状况良好。被担保对象上海华扬不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
经营范围:一般项目:广告发布;广告制作;广告设计、代理;图文设计制作;企业形象策划;市场营销策划;社会经济咨询服务;会议及展览服务;数字内容制作服务(不含出版发行);专业设计服务;动漫游戏开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至2023年12月31日(经审计),华扬创想总资产为人民币39,969.63万元,负债总额为人民币47,168.11万元,净资产为人民币-7,198.47万元,营业收入为人民币17,167.75万元,净利润为人民币-7,237.36万元。
截至2024年3月31日(未经审计),华扬创想总资产为人民币38,758.27万元,负债总额为人民币46,490.71万元,净资产为人民币-7,732.44万元,营业收入为人民币1,383.99万元,净利润为人民币-533.96万元。
截至目前,被担保对象华扬创想资信状况良好。被担保对象华扬创想不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
经营范围:许可项目:进出口代理;技术进出口;货物进出口;国营贸易管理货物的进出口;海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物);食品互联网销售;食品进出口;食品经营(销售散装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;保健食品(预包装)销售;酒类经营;艺术品进出口;食品生产;乳制品生产;保税仓库经营;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;食品经营;食品销售;家禽屠宰;牲畜屠宰(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;食品互联网销售(仅销售预包装食品);食品销售(仅销售预包装食品);供应链管理服务;国际货物运输代理;报检业务;艺术品代理;销售代理;国内贸易代理;国内货物运输代理;商务代理代办服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);电子产品销售;贸易经纪;互联网销售(除销售需要许可的商品);母婴用品销售;日用百货销售;厨具卫具及日用杂品批发;家用电器销售;家用电器零配件销售;办公用品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;文具用品批发;箱包销售;皮革制品销售;钟表销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;化妆品零售;化妆品批发;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用杂品销售;厨具卫具及日用杂品零售;服装服饰零售;服装服饰批发;鞋帽零售;鞋帽批发;眼镜销售(不含隐形眼镜);家具零配件销售;风动和电动工具销售;玩具销售;玩具、动漫及游艺用品销售;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);家居用品销售;日用品批发;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;个人互联网直播服务;初级农产品收购;新鲜蔬菜批发;鲜肉批发;鲜蛋批发;新鲜水果批发;食用农产品零售;鲜肉零售;鲜蛋零售;水产品零售;食用农产品批发;未经加工的坚果、干果销售;豆及薯类销售;谷物销售;畜禽收购;农副产品销售;食品添加剂销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
截至2023年12月31日(经审计),华扬世联总资产为人民币35,707.39万元,负债总额为人民币37,401.16万元,净资产为人民币-1,693.77万元,营业收入为人民币21,758.85万元,净利润为人民币-5,690.97万元。
截至2024年3月31日(未经审计),华扬世联总资产为人民币32,755.43万元,负债总额为人民币34,577.45万元,净资产为人民币-1,822.02万元,营业收入为人民币175.36万元,净利润为人民币-128.25万元。
截至目前,被担保对象华扬世联资信状况良好。被担保对象华扬世联不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
注册地址:湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑(二期)13栋919
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);计算机系统服务;社会经济咨询服务;广告制作;广告发布;广告设计、代理;组织文化艺术交流活动;企业形象策划;项目策划与公关服务;会议及展览服务;食品销售(仅销售预包装食品);专业设计服务;动漫游戏开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:出版物零售;出版物印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
截至2023年12月31日(经审计),湖南华扬总资产为人民币88,667.27万元,负债总额为人民币92,498.11万元,净资产为人民币-3,830.85万元,营业收入为人民币65,444.42万元,净利润为人民币-4,332.59万元。
截至2024年3月31日(未经审计),湖南华扬总资产为人民币89,844.14万元,负债总额为人民币93,881.69万元,净资产为人民币-4,037.55万元,营业收入为人民币11,572.20万元,净利润为人民币-206.70万元。
截至目前,被担保对象湖南华扬资信状况良好。被担保对象湖南华扬不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
经营范围:一般项目:广告设计、代理;广告制作;广告发布;市场营销策划;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;项目策划与公关服务;体育赛事策划;组织体育表演活动;会议及展览服务;专业设计服务;图文设计制作;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);办公用品销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);包装材料及制品销售;家具销售;日用百货销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至2023年12月31日(经审计),上海擅美总资产为人民币28,321.26万元,负债总额为人民币24,860.03万元,净资产为人民币3,461.23万元,营业收入为人民币26,959.75万元,净利润为人民币-91.38万元。
截至2024年3月31日(未经审计),上海擅美总资产为人民币28,309.92万元,负债总额为人民币24,263.69万元,净资产为人民币4,046.23万元,营业收入为人民币6,798.69万元,净利润为人民币85.00万元。
截至目前,被担保对象上海擅美资信状况良好。被担保对象上海擅美不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及上述被担保方目前尚未与银行或其他金融机构等相关方签订担保合同或协议,实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。同时,公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体,每笔担保金额、担保期间及担保方式由具体合同另行约定。
公司将严格依照相关法律法规及《公司章程》等制度文件,就公司为下属全资子公司提供担保事项及相关担保合同履行内部审批程序,控制公司财务风险。
本次年度担保预计有利于进一步满足公司及全资子公司经营发展需要,提高公司决策效率,符合公司的整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司,公司对其具有充分的控制力,能对其经营进行有效监控与管理,担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
公司董事会认为公司2024年度对外担保预计额度相关事宜符合公司实际情况,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,担保风险总体可控,有利于公司的生产经营及长远发展,同意公司对全资子公司计划担保不超过人民币67,500万元。
截止本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保余额为人民币53,950万元(包含子公司对母公司担保),占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的56.48%。公司对控股子公司提供的担保余额为人民币20,930万元,占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的21.91%。公司及其控股子公司不存在对控股股东及其关联人提供担保的情形。公司及其控股子公司不存在逾期担保的情形。
我们接受委托,审计了华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“华扬联众”)2023年度财务报表,并于2024年4月28日出具了标准无保留意见的审计报告(中兴财光华审会字(2024)第211072号)。华扬联众2022年度财务报表经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2023年4月26日出具了保留意见的审计报告(中兴华审字(2023)第013379号)。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一审计类第1号》的要求,现将华扬联众2022年度财务报表审计报告所涉非标事项及消除情况说明如下:
截至2022年12月31日,公司全资子公司驷轩苑(北京)数字技术有限公司预付北京星驰邦汽车技术服务中心(有限合伙)302,052,000.00元,其他应收款-保证金99,500,000.00元,合计401,552,000.00元。就上述事项我们执行了检查、函证、向预付对象访谈等审计程序,但无法执行进一步的审计程序,无法就上述款项相关的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
鉴于此,我们实施了收集与保留意见相关的书证,核查了公司与保留意见相关的财务资料,核查了公司货币资金流转程序,查验复核了2023年度退款及退款后华扬联众资金支付情况,并对保留意见相关事项执行了函证、走访等审计程序。取得了采购协议、采购审批记录、付款申请单、银行回单、《汽车业务解除协议》、《委托付款确认函》、银行回函、资金支付银行流水、走访笔录、法律意见书等审计证据。
综上所述,我们认为,华扬联众2022年度财务报表审计报告所涉非标事项的影响已消除。
本专项说明仅供华扬联众2023年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。